4.8 Eventualverbindlichkeiten und Garantieverpflichtungen
Steueraudit der ANAF bei der Alpiq Energy SE
Nach dem Steueraudit bei der Bukarester Niederlassung der Alpiq Energy SE, Prag, hat die rumänische Steuerbehörde ANAF (Agenţia Naţională de Administrare Fiscală) im September 2017 Alpiq den finalen Entscheid zum Steuerbetreffnis in Höhe von 793 Mio. RON, umgerechnet 166 Mio. CHF, für Mehrwertsteuer, Gewinnsteuer und Strafsteuern (inklusive Verzugszinsen) für die Periode 2010 bis 2014 zugestellt. Das von der ANAF ermittelte Steuerbetreffnis wird dem Grunde als auch der Höhe nach bestritten, da Alpiq überzeugt ist, dass die Geschäftsaktivitäten der Alpiq Energy SE in Rumänien stets unter Beachtung der anwendbaren rumänischen und europäischen Regeln und Gesetze ausgeübt worden sind. Die Position von Alpiq wird von den aktuell vorliegenden Einschätzungen externer Rechts- und Steuerexperten bestätigt. Alpiq hat im Jahr 2017 bei der ANAF gegen das Steuerbetreffnis Einsprache erhoben. Die ANAF stützte in der Hauptsache ihre eigene Auffassung und wies die Einsprache in Bezug auf einen Betrag von 589 Mio. RON, umgerechnet 123 Mio. CHF, als unbegründet zurück. Den Einspracheentscheid der ANAF hat Alpiq unter Ergreifung des zur Verfügung stehenden Rechtsmittels angefochten. Im Entscheid vom 19.10.2021 ist das erstinstanzlich zuständige rumänische Verwaltungsgericht der Argumentation von Alpiq Energy SE gefolgt und hat die Entscheidung der ANAF als rechtswidrig aufgehoben. Der Entscheid ist noch nicht rechtskräftig und kann von der ANAF bei der zweiten Instanz angefochten werden, wovon Alpiq ausgeht. In Bezug auf einen Betrag von 204 Mio. RON, umgerechnet 43 Mio. CHF, hat die ANAF die Entscheidung aus dem Steueraudit aufgehoben und eine Neubeurteilung angeordnet. Die Neubeurteilung wird erst stattfinden, wenn ein endgültiger Entscheid aus dem Gerichtsverfahren über die 589 Mio. RON vorliegt.
Am 3.9.2019 hat das Berufungsgericht in Bukarest das Begehren von Alpiq gutgeheissen, dass das verfügte Steuerbetreffnis im Betrag von 589 Mio. RON bis zu einem letztinstanzlichen Gerichtsurteil nicht vollstreckbar ist. Diese Entscheidung ist rechtskräftig. Alpiq fordert von ANAF die Erstattung der im Zusammenhang mit dem Steuerbetreffnis entstandenen Kosten und weiterer Aufwendungen und hat deshalb im Herbst 2019 eine entsprechende Klage beim Berufungsgericht in Bukarest eingereicht. Diese wurde in einem erstinstanzlichen Urteil teilweise gutgeheissen und aufgrund der rechtswidrigen Sicherungsmassnahmen der ANAF wurde Alpiq ein unwesentlicher Betrag für Schadenersatz zugesprochen. Für den ungedeckten Teil der Schadenersatzforderung, welcher sich auf rund 2,5 Mio. CHF beläuft, hat Alpiq gegen die ANAF ein zivilrechtliches Verfahren eingeleitet. Die Zivilklage ist vor dem erstinstanzlichen Gericht in Bukarest hängig.
Alpiq schätzt es weiterhin als unwahrscheinlich ein, dass sie in dieser Angelegenheit unterliegen wird, weshalb keine Verbindlichkeit für das Steuerbetreffnis verbucht wurde.
Ausgleichsklage gegen die Alpiq Holding AG
Die von den beiden Investoren Knight Vinke (KVIP International V L.P.) und Merion Capital (Merion Capital LP, Merion Capital ERISA LP und Merion Capital II LP) eingereichten Ausgleichsklagen nach Art. 105 Fusionsgesetz gegen die Alpiq Holding AG, bezwecken eine gerichtliche Überprüfung der von beiden Generalversammlungen im Rahmen des Squeeze- Out-Mergers beschlossenen und von der Schweizer Kraftwerksbeteiligungs-AG (SKBAG) bezahlten Abfindung in der Höhe von 70 CHF je Aktie. Die von den beiden Investoren verlangte Abfindung soll auf einem damaligen Wert der Namenaktien der Alpiq Holding AG von mindestens 140 CHF (Knight Vinke) beziehungsweise 131 CHF (Merion) pro Aktie basieren. Dies würde einem von der Alpiq Holding AG zu bezahlenden zusätzlichen Abfindungsbetrag zugunsten aller abgefundenen Minderheitsaktionäre von rund 195 Mio. CHF entsprechen. Im Juni 2021 fand diesbezüglich die Schlichtungsverhandlung statt, welche wie erwartet zu keiner aussergerichtlichen Einigung führte. Im Anschluss daran, haben beide Kläger formell Klage eingeleitet. Ein erstinstanzliches Urteil wird frühestens in der zweiten Hälfte 2023 erwartet.
Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots der SKBAG, wurde PricewaterhouseCoopers (PwC) als unabhängige Expertin mit der Erstellung und Unterbreitung einer Fairness Opinion zur Angemessenheit des Angebotspreises aus finanzieller Sicht beauftragt. PwC kam damals zum Schluss, dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht fair und angemessen ist. Im Rahmen des Squeeze-out-Mergers wurde die Alantra AG damit beauftragt, einen unabhängigen Bewertungsbericht für die Verwaltungsräte der Alpiq Holding AG und der Alpha 2020 AG zu erstellen. Der Bewertungsbericht von Alantra ermittelte eine Wertbandbreite von 63,30 CHF bis 72,50 CHF pro Aktie der Alpiq Holding AG und bestätigte damit, dass die vereinbarte Abfindung in der Höhe von 70 CHF pro Aktie angemessen ist.
Aufgrund aller bisher bekannten Tatsachen und Umstände, insbesondere der beiden unabhängigen Bewertungsgutachten, die den Abfindungsbetrag pro Aktie für angemessen befunden haben, erachtet Alpiq es als unwahrscheinlich, dass sie in dieser Rechtsstreitigkeit unterliegen wird.
Weitere Sachverhalte
Zum Bilanzstichtag wie auch per 31.12.2020 bestanden keine wesentlichen Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungsverhältnissen gegenüber Dritten zugunsten Dritter. Für weitere Verpflichtungen im Zusammenhang mit Partnerwerken wird auf Anmerkung 4.3 verwiesen. Die Eventualverbindlichkeiten im Zusammenhang mit dem Verkauf des Engineering-Services-Geschäfts sind in Anmerkung 5.1 offengelegt.