Rapport de gestion 2020

Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est responsable de la supervision et des orientations stratégiques du Groupe Alpiq dans son ensemble ainsi que de la surveillance de la Direction générale. Le Conseil d’administration se compose des dix membres suivants:

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Jens Alder

Président du Conseil d’administration

Nationalité:

Suisse 

Formation:
  • MBA INSEAD Fontainebleau
  • Ing. él. dipl. EPF Zurich
Parcours professionnel:

Depuis 2009, plusieurs mandats au Conseil d'administration, dont Swiss Steel Holding SA/Lucerne (Président), CA Inc./États-Unis, Sanitas Krankenversicherungen/Zurich (Président), BG Ingénieurs Conseils/Lausanne (Président), Industrielle Werke Basel (Président), RTX Telecom/Danemark (Président), AG für die Neue Zürcher Zeitung/Zurich
2006 – 2008: CEO TDC A/S Danemark
1999 – 2006: CEO Swisscom
1998 – 1999: Swisscom
1993 – 1998: Alcatel
1991 – 1993: Motor-Columbus
1982 – 1991: Alcatel

Autres mandats:

Membre du Conseil d’administration: Goldbach Group AG, Küsnacht; Scope Content AG, Zurich
Président du Conseil de Surveillance: ColVisTec AG, Berlin, Allemagne

Première élection au Conseil d’administration:

2015

Fonction spécifique au Conseil d’administration:

Président du Comité stratégique

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Jean-Yves Pidoux

Vice-président du Conseil d’administration, Lead Director du Comité de gouvernance 

Nationalité: 

Suisse

Formation: 

Docteur en sociologie et anthropologie

Parcours professionnel:

Conseiller municipal de la Ville de Lausanne, Directeur des Services industriel

Autres mandats:

Président du Conseil d’administration: AGEPP SA, Lavey-Morcles; Boisy TV S.A., Lausanne; LFO SA, Lausanne; SI-REN SA, Lausanne
Membre du Conseil d’administration: Romande Energie Holding SA, Morges; CADOUEST SA, Prilly; EOS Holding SA, Lausanne; Forces motrices de l'Aboyeu SA, Collonges; Gaznat SA, Lausanne; Petrosvibri S.A., Vevey; Transports Publics de la Région Lausannoise sa, Renens; EPURA SA, Lausanne; Etablissement cantonal contre l'incendie et les éléments naturels du Canton de Vaud (ECA), Pully

Première élection au Conseil d’administration:

2009

Fonctions spécifiques au Conseil d’administration:
  • Lead Director du Comité de gouvernance
  • Membre du Comité stratégique
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Conrad Ammann

Conseil d’administration

Nationalité:

Suisse

Formation:
  • Ingénieur électricien dipl. EPF Zurich, Dr. sc. techn.
  • Post-dipl. BWI EPF
Parcours professionnel:

CEO Primeo Energie SA, Münchenstein

Autres mandats:

Président du Conseil d’administration: aventron Holding AG, Münchenstein; Primeo Energie AG, Münchenstein
Membre du Conseil d’administration: Kraftwerk Birsfelden AG, Birsfelden
Membre du comité: Chambre de commerce des deux Bâle

Première élection au Conseil d’administration:

2012

Fonctions spécifiques au Conseil d’administration:
  • Membre du Comité de gouvernance
  • Membre du Comité stratégique
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Tobias Andrist

Conseil d’administration

Nationalité:

Suisse

Formation:
  • Master of Business Administration, Edinburgh Business School
  • Economiste d’entreprise HES, Fachhochschule beider Basel
  • Electromécanicien (dipl.féd.)
Parcours professionnel:

Depuis 2019: CEO EBLD Schweiz Strom GmbH, Rheinfelden DE
Depuis 2018: CEO EBL (Genossenschaft Elektra Baselland), Liestal
2012 – 2018: Membre de la direction, responsable de la division Electricité – EBL
2009 – 2012: Chef du développement d’entreprise – EBL
2006 - 2009: Assistant de la direction - Industrielle Werke Basel
2004 – 2006: Assistant de projets / Management Support – Baloise Asset Management AG

Autres mandats:

Président du Conseil d’administration: EBL España Services SI, Calasparra, Espagne; EBL Telecom AG, Liestal; EBL Wind Invest AG, Liestal; EBLS Schweiz Strom AG, Liestal; Tubo Sol PE2 S.L., Calasparra, Espagne
Membre du Conseil d’administration: EBL Fernwärme AG, Liestal; Kraftwerk Birsfelden AG, Birsfelden
Membre du comité: Energie Zukunft Schweiz, Bâle
Représentant des employeurs: Transparenta Sammelstiftung für berufliche Vorsorge, Aesch
Comité consultatif: KMU Forum Baselland

Première élection au Conseil d’administration:

2018

Fonction spécifique au Conseil d’administration:

Membre de l’Audit and Risk Committee

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Aline Isoz

Conseil d’administration

Nationalité:

Suisse

Formation:
  • Diverses formations: Finances I, les Fondamentaux du CA et la Valeur ajoutée du CA, Académie des administrateurs Sàrl (ACAD), Genève; Spécialisation dans l’éthique et l’intelligence artificielle, Coursera
  • Bachelor en Communication, Marketing et Relations publiques, Polycom Lausanne (SAWI)
Parcours professionnel:

2019 – 2020: Directrice stratégie et transformation numérique, MAZARS SA, Vernier/Lausanne
2010 –2019: Fondatrice et gérante, société de conseil en transformation numérique des entreprises, Blackswan Sàrl, Cossonay
2008 – 2010: Directrice de création, puis Directrice en stratégie digitale en agence de communication, Agence Trio SA, Lausanne, et Creatives SA, Vevey
2001 – 2008: Chargée de communication indépendante 

Autres mandats:

Membre du Conseil d’administration: SIG, Genève; vo énergies holdings SA, Vallorbe
Membre du Conseil de fondation: Fondation suisse pour paraplégiques, Nottwil

Première élection au Conseil d’administration:

2020

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Jørgen Kildahl

Conseil d’administration

Nationalité: 

Norvégien

Formation:
  • Advanced Management Program, Harvard Business School
  • Master of Business Administration in Finance (MBA), Norwegian School of Economics and Business Administration – NHH
  • Certified European Financial Analyst (CEFA)
  • Master of Science in Economics and Business Administration (M.Sc.), Norwegian School of Economics and Business Administration – NHH
Parcours professionnel:

Depuis 2016: Senior Advisor, Energy Infrastructure Partners AG (anciennement Credit Suisse Energy Infrastructure Partners AG)
2010 – 2015: Membre du directoire, E.ON SE
1999 – 2010: Executive Vice President, Statkraft AS
1991 – 1999: Partenaire Geelmuyden Kiese, Groupe PR Consulting 
1988 – 1991: Fund Manager, International Formuesforvaltning A/S

Autres mandats:

Vice-Président du Conseil d’administration: Telenor ASA, Norvège
Membre du Conseil d’administration: Höegh LNG Holdings Ltd., Bermuda; Ørsted A/S, Danemark

Première élection au Conseil d’administration:

2019

Fonctions spécifiques au Conseil d’administration:
  • Membre du Comité de gouvernance
  • Membre du Comité stratégique
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Alexander Kummer-Grämiger

Conseil d’administration

Nationalité:

Suisse

Formation: 
  • Lic. en droit et oec. HSG, avocat et notaire
  • Médiateur d'affaires IRP – HSG
Parcours professionnel:

Divers mandats de membre de conseils d’administration et de conseils de fondation

Autres mandats:

Président du Conseil d’administration: Aluminium-Laufen AG Liesberg, Liesberg; EBM (Elektra Birseck), Münchenstein; GREBET Immobilien AG, Bettlach; Gremolith Verwaltungs AG, Kirchberg; Sportshop Karrer AG, Laufon; Fridolin Karrer Immobilien AG, Laufon; EGK Grundversicherungen AG, Laufon; EGK Privatversicherungen AG, Laufon
Membre du Conseil d’administration: Duravit Schweiz AG, Othmarsingen

Première élection au Conseil d’administration:

2013

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Wolfgang Martz

Conseil d’administration

Nationalité:

Suisse

Formation:
  • Formation en management, marketing et économie d’entreprise: IMD Business School Lausanne, INSEAD Fontainebleau, London Business School
  • Ing. dipl. agr., EPF Zurich
Parcours professionnel:

Depuis 2005: Administrateur indépendant et conseiller d’entreprise
1989 – 2005: Directeur général du Groupe Minoteries SA, Genève
1985 – 1989: Partenaire dans une société internationale de consultance en gestion et développement rural

Autres mandats:

Président du Conseil d’administration: Schenk Holding SA, Rolle; SOCIM Société Coopérative Immobilière Montreux (SOCIM), Montreux; SOKAVO SA, Vevey
Président: Caisse de pension de Schenk Holding SA, Rolle; Caisse de pension de Schenk SA, Rolle

Première élection au Conseil d’administration:

2016

Fonction spécifique au Conseil d’administration:

Président du Comité de Nomination et de Rémunération

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Hans Ulrich Meister

Conseil d’administration

Nationalité:

Suisse

Formation:
  • Advanced Management Program de la Harvard Business School
  • Advanced Management Program de la Wharton School
  • Diplôme de l’Ecole supérieure de cadres pour l’économie et l’administration de Zurich
Parcours professionnel:

2008 – 2015: Membre de la direction de Credit Suisse Group SA et de Credit Suisse SA, dont:

  • 2012 – 2015: Head de la division Private Banking & Wealth Management, responsable du Private Banking de la zone EMEA et Asie-Pacifique
  • 2011 – 2012: CEO de la division Private Banking
  • 2008 – 2015: CEO de Credit Suisse (Suisse)

2005 – 2007: Responsable chez UBS de la clientèle privée et de la clientèle entreprises en Suisse
2004 – 2007: Membre du Managing Board du groupe UBS
2003 – 2004: Responsable Large Corporates & Multinationals d’UBS
2002: Wealth Management d’UBS, New York

Autres mandats:

Président du Conseil d’administration: Implenia SA, Dietlikon
Membre du Conseil d’administration: Ina Invest Holding SA, Zurich

Première élection au Conseil d’administration:

2019

Fonction spécifique au Conseil d’administration:

Président de l’Audit and Risk Committee

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Phyllis Scholl

Conseil d’administration

Nationalité:

Suisse

Formation:
  • Advanced Management Program HSG
  • Brevet d’avocat
  • London School of Economics, LL.M
  • Université de Saint-Gall, licence en droit
  • Université de Saint-Gall, lic. rer. publ.
Parcours professionnel:

Depuis 2018: Partenaire, Baryon AG
2013 – 2018: Partenaire, Bär & Karrer AG
2007 – 2012: Associée, Bär & Karrer AG
2004 – 2007: Collaboratrice juridique, Bär & Karrer AG

Autres mandats: 

Président du Conseil d’administration: Lazzarini Beteiligungs AG, Coire
Membre du Conseil d’administration: Energiedienst Holding AG, Laufenburg; EW Höfe AG, Freienbach; Baryon AG, Zurich

Première élection au Conseil d’administration: 

2019

Fonction spécifique au Conseil d’administration:

Membre du Comité de Nomination et de Rémunération

Le Conseil d’administration vérifie régulièrement sa composition afin de respecter l’équilibre en termes d’expertise, d’expérience et de diversité. Le Conseil d’administration compte deux femmes au 31 décembre 2020.

Organisation interne

Répartition des tâches au sein du Conseil d’administration

Les missions du Conseil d’administration sont définies par le Code des obligations suisse, l’art. 12 des statuts ainsi que le règlement d’organisation d’Alpiq Holding SA.

Comités du Conseil d’administration

Audit and Risk Committee (ARC)
L’ARC se compose exclusivement de membres du Conseil d’administration non exécutifs et indépendants, principalement experts dans la finance et la comptabilité. Au 31 décembre 2020, l’ARC se compose de Hans Ulrich Meister (Président) et de Tobias Andrist (membre). L’ARC a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans l’évaluation des activités de la révision externe, de la surveillance et de l’évaluation de la révision interne, du système de contrôle, de la présentation des comptes, de la gestion des risques, de la conformité et de la gouvernance d’entreprise.

Comité de nomination et de rémunération (CNR)
Au 31 décembre 2020, le CNR se compose de Wolfgang Martz (Président) et de Phyllis Scholl (membre). La mission du CNR consiste à soutenir le Conseil d’administration dans l’exécution de son devoir de surveillance concernant la planification de la succession (Conseil d’administration et Direction générale); la définition et le contrôle de la politique de rémunération; les directives de rémunération et les objectifs de performance; la préparation des propositions à l’attention de l’Assemblée générale concernant la rémunération du Conseil d’administration et de la Direction générale; la fixation de toutes les autres conditions contractuelles ou conditions d’engagement du Conseil d’administration; l’approbation des autres conditions contractuelles et des conditions d’engagement du CEO (sur proposition du Président du Conseil d’administration) ainsi que de la Direction générale (sur proposition du CEO).

Comité stratégique (CS)
Les tâches du CS sont essentiellement le traitement préalable des propositions de nature stratégique, l’évolution stratégique ainsi que le contrôle de la mise en œuvre des projets stratégiques. Au 31 décembre 2020, le CS réunit Jens Alder (Président), Conrad Ammann (membre), Jørgen Kildahl (membre) et Jean-Yves Pidoux (membre).

Comité de gouvernance (CG)
Le CG a été créé sur décision du Conseil d’administration du 7 décembre 2018. Il intervient en tant qu’organe de surveillance. Il a pour but d’éviter les conflits d’intérêts potentiels résultant de la double fonction du Président du Conseil d’administration / Délégué du Conseil d’administration. Il s’occupe par exemple du traitement préalable des propositions du Conseil d’administration dont le contenu n’est examiné par aucun autre comité, et discute de l’ordre du jour des séances du Conseil d’administration. Au 31 décembre 2020, le CG se compose des membres suivants: Jean-Yves Pidoux (Président / Lead Director), Conrad Ammann (membre) et Jørgen Kildahl (membre). Avec la nomination d’Antje Kanngiesser au poste de CEO du Groupe Alpiq au 1 ermars 2021, le double rôle de Jens Alder en tant que Délégué et Président du Conseil d’administration sera caduc, de sorte que le CG n’aura plus de raison d’être.

Tous les comités peuvent lancer des enquêtes et des recherches sur les activités relevant de leur compétence et demander toute information nécessaire à l’exercice de leurs fonctions.

Durabilité

Les questions économiques, environnementales et sociales ainsi que les décisions relatives à la durabilité sont traitées par le Conseil d’administration en tant qu’organe responsable de la gestion globale. Les comités qui assistent le Conseil d’administration, en particulier l’ARC (aspects économiques et environnementaux) et le CNR (aspects sociaux), traitent également de ces questions.

Règlement des compétences

Le Conseil d’administration a confié au CEO l’ensemble de la direction opérationnelle du Groupe Alpiq. Le CEO préside la Direction générale et a délégué certaines fonctions directoriales aux membres de la Direction générale. Les compétences respectives et la répartition des tâches entre le Conseil d’administration, le CEO et la Direction générale sont stipulées dans le règlement de la Direction générale et le règlement d’organisation. Dans le cadre des directives du Groupe, le CEO a édicté une délégation des compétences applicable à l’échelle du Groupe.

Instruments d’information et de contrôle de la Direction générale

Chaque année, la Direction générale informe le Conseil d’administration de la nature et de la mise en œuvre des objectifs stratégiques, annuels et à moyen terme. Le Conseil d’administration édicte des lignes directrices afin d’assurer la conformité avec les normes applicables. Durant l’exercice, la Direction générale rend compte trimestriellement de la marche des affaires, de la réalisation des objectifs et d’autres évolutions essentielles (rapport d’activité). Le Conseil d’administration reçoit en outre régulièrement un résumé comportant les indicateurs financiers (Short Form Report du Groupe Alpiq), l’estimation de la situation en matière de risques ainsi que l’état des audits internes en cours. Le Conseil d’administration obtient également un rapport trimestriel où figurent des informations détaillées sur les finances et sur les principaux projets et activités au sein des différents domaines opérationnels et fonctionnels. Au 31 décembre 2020, le Conseil d’administration comprend de plus quatre comités permanents: l’Audit and Risk Committee (ARC), le Comité de nomination et de rémunération (CNR), le Comité stratégique (CS) et le Comité de gouvernance (CG).

La société de révision soumet au Conseil d’administration un rapport écrit complet et fait un rapport oral pour présenter le résultat de ses contrôles et les priorités de ses futures activités.

Internal Audit, qui rapporte directement au Président du Conseil d’administration et à l’ARC, fournit un service de contrôle et de conseil indépendant et objectif visant à créer des plus-values et à améliorer les processus opérationnels. Il soutient l’organisation dans la réalisation de ses objectifs en utilisant une approche systématique et ciblée pour évaluer l’efficacité de la gestion des risques, des contrôles ainsi que des processus de direction et de surveillance, en vue de les améliorer. Internal Audit est un instrument de conduite du Conseil d’administration et de ses comités, notamment de l’ARC. Il a pour mission d’assister le Conseil d’administration et la Direction générale dans la réalisation de leurs tâches de contrôle et de surveillance. Le Conseil d’administration approuve tous les ans, sur proposition de l’ARC, la planification des audits orientée sur les risques et établie par Internal Audit, et prend connaissance du rapport d’activité. Les divers rapports d’audit sont présentés aux responsables hiérarchiques concernés ainsi qu’au Président du Conseil d’administration et, sous forme de synthèse, à l’ARC où ils font l’objet d’une discussion à chaque séance. Pour son travail, Internal Audit fait appel, le cas échéant, à un partenaire externe de la révision. L’audit interne fonctionne sur le modèle de l’externalisation partielle: la responsabilité globale et l’obligation de rendre compte des services d’assurance de l’audit interne incombent à la cheffe de l’audit interne, tandis que l’exécution opérationnelle est principalement assurée par un partenaire de services externe.

La gestion des risques concerne les risques stratégiques et opérationnels, et plus particulièrement les risques de marché, de crédit et de liquidité. Un rapport annuel écrit renseigne le Conseil d’administration sur les aspects déterminants de la gestion des risques à l’échelle du Groupe et de leur évolution. Il en décrit les principes, les limites, les mises en œuvre ainsi que les étapes de développement prévues. La gestion centrale des risques est subordonnée au Président exécutif et propose les limites pour chaque domaine en fonction du résultat des analyses. La catégorisation des risques incombe à la Direction générale. Le Conseil d’administration fixe une fois par an la limite générale pour le Groupe Alpiq. Le Risk Management Committee (RMC), un sous-comité de la Direction générale, veille au respect des limites et des principes de la gestion des risques.

Intégré dans l’unité fonctionnelle Legal & Compliance, le département Compliance rapporte directement au Président du Conseil d’administration. Outre le programme de conformité à proprement parler et les mesures visant à prévenir les violations des règles et des normes éthiques, le dispositif de gestion de la conformité d’Alpiq comprend aussi des aspects liés à la culture d’entreprise ainsi que la surveillance et l’amélioration continues de l’organisation liée à la conformité. Compliance traite les mandats consultatifs du Président du Conseil d’administration, de la Direction générale ou de l’ARC, mène des enquêtes internes et supervise le bureau d’alerte ainsi que le système de directives à l’échelle du Groupe. Compliance entretient également des réseaux internationaux de partenaires en charge de la conformité et de la protection des données.

L’analyse annuelle des risques de conformité a été réalisée au cours de l’année sous revue également. En termes de formation, l’ensemble du personnel à l’échelle du Groupe a suivi deux cours en ligne sur le RGPD et le code de conduite d’Alpiq pendant l’année de référence. En outre, des formations sélectives ont été organisées, notamment dans le domaine du négoce. Une plateforme numérique a été mise en place pour le bureau d’alerte, qui permet et facilite notamment les déclarations anonymes. Diverses enquêtes internes ont été menées au cours de l’année considérée. Dans quatre cas, des violations du règlement interne ou du code de conduite ont entraîné la cessation de la relation de travail. Plus récemment, tous les efforts d’Alpiq dans le domaine de la connaissance du client («Know Your Customer», KYC) ont été centralisés, réorganisés et professionnalisés au sein du département Compliance, ce qui constitue la base d’un audit efficace et actualisé des contreparties. 

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