4.8 Passifs éventuels et engagements de garantie

Audit fiscal de l’ANAF chez Alpiq Energy SE

Après avoir réalisé un audit fiscal auprès de la succursale de Bucarest d’Alpiq Energy SE, Prague, l’autorité fiscale roumaine ANAF (Agenţia Naţională de Administrare Fiscală) a fixé en septembre 2017 à 793 millions de RON, soit 176 millions de CHF, le montant dû pour la taxe sur la valeur ajoutée, l’impôt sur le bénéfice et les pénalités fiscales (y compris les intérêts de retard) pour la période 2010 à 2014. Alpiq conteste le montant déterminé par l’autorité fiscale roumaine ANAF tant au niveau du bien-fondé que du montant, car elle est convaincue que les activités commerciales d’Alpiq Energy SE ont toujours été exercées dans le respect des lois et règlements roumains et européens en vigueur. La position d’Alpiq est confirmée par les évaluations actuellement disponibles d’experts juridiques et fiscaux externes. En 2017, Alpiq a déposé un recours auprès de l’ANAF contre le montant de l’impôt. Alpiq a reçu fin juin 2018 la décision de l’ANAF relative à cette question. Pour l’essentiel, l’ANAF conforte son point de vue et réfute la réclamation portant sur un montant de 589 millions de RON, soit 131 millions de CHF, en la jugeant infondée. Concernant un montant de 204 millions de RON, soit 45 millions de CHF, elle a annulé la décision résultant de l’audit fiscal et a ordonné une réévaluation. Sur un point sans importance pour le montant, l’ANAF a pris une décision en faveur d’Alpiq. Alpiq a contesté la décision sur opposition de l’ANAF et utilisé la voie légale de recours disponible. Plusieurs auditions ont eu lieu en 2020 à ce sujet. En outre, l’expert indépendant désigné par le tribunal a remis son rapport d’expertise au tribunal. Cependant, l’ANAF a fait d’autres allégations qu’Alpiq nie. La prochaine audition aura lieu en mars 2021.

Le 29 janvier 2019, la Cour suprême à Bucarest a décidé que l’avis de taxation à hauteur de 589 millions de RON, soit 131 millions de CHF, n’était pas exécutoire jusqu’à ce que le tribunal ait statué en première instance. Le 3 septembre 2019, la Cour d’appel de Bucarest a également approuvé la demande d’Alpiq de ne pas rendre la décision fiscale exécutoire avant qu’un tribunal de dernière instance n’ait rendu une décision. Ce jugement est définitif. Alpiq réclame à l’ANAF le remboursement des frais engagés et des frais supplémentaires liés à la garantie bancaire et a donc introduit une action correspondante auprès de la Cour d’appel de Bucarest à l’automne 2019. Cette action a été partiellement approuvée lors d’un jugement de première instance et Alpiq a obtenu un montant insignifiant pour dommages-intérêts en raison de mesures de sécurités illicites prises par l’ANAF. La demande en dommages et intérêts sera poursuivie au civil.

Demande de révision contre Alpiq Holding SA

Dans le cadre de la fusion avec dédommagement (voir note 3.7 Fonds propres), tous les actionnaires minoritaires d’Alpiq Holding SA ont reçu un dédommagement pour chaque action Alpiq Holding SA qu’ils détenaient au moment de la fusion. Le dédommagement versé par l’un des actionnaires s’est élevé à 70 CHF par action. Les actionnaires qui ont reçu un dédommagement dans le cadre de la fusion ont donc été traités de la même manière que ceux qui avaient proposé leurs actions Alpiq dans le cadre de l’offre publique d’acquisition faite par Schweizer Kraftwerksbeteiligungs-AG (SKBAG).

Comme Alpiq l’a annoncé dans son communiqué de presse du 4 septembre 2020, les deux investisseurs Knight Vinke (KVIP International V L.P.) et Merion Capital (Merion Capital LP, Merion Capital ERISA LP et Merion Capital II LP) ont chacun déposé une demande de révision du dédommagement contre Alpiq Holding SA en vertu de la loi sur la fusion, article 105. Avec ces deux recours, ils font examiner en justice le dédommagement approuvé par les deux assemblées générales et versé par SKBAG. Les deux demandes ont été déposées le 1 ^erseptembre 2020 auprès du tribunal compétent, la Chambre patrimoniale cantonale du Canton de Vaud, sous la forme d’une requête de conciliation. Selon les deux investisseurs, le dédommagement doit être basé sur une valeur antérieure d’au minimum 140 CHF (Knight Vinke), respectivement 130 CHF (Merion) par action pour les actions nominatives Alpiq Holding SA. Cette valeur correspondrait à un montant d’indemnisation supplémentaire d’environ 195 millions de CHF qu’Alpiq Holding SA devrait verser à tous les actionnaires minoritaires indemnisés.

Dans le cadre de l’offre publique d’acquisition volontaire de SKBAG, PricewaterhouseCoopers (PwC) en tant qu’experte indépendante, avait été chargée d’établir et de soumettre une Fairness Opinion sur l’adéquation du prix de l’offre du point de vue financier. Après une analyse détaillée, PwC avait défini une fourchette de valeur de 65 CHF à 73 CHF par action Alpiq Holding SA. A l’époque, PwC arrivait dans sa Fairness Opinion à la conclusion que le prix proposé était juste et approprié du point de vue financier. Dans le cadre de la fusion avec dédommagement, Alantra SA avait été chargée de préparer un rapport d’évaluation indépendant pour les Conseils d’administration d’Alpiq Holding SA et d’Alpha 2020 SA. Le rapport d’évaluation d’Alantra a déterminé une fourchette de valeur allant de 63,30 CHF à 72,50 CHF par action Alpiq Holding SA, confirmant ainsi que le dédommagement convenu de 70 CHF par action est approprié.

Autres éléments

A la date de clôture du bilan tout comme au 31 décembre 2019, il n’y avait pas d’engagements conditionnels au profit de tiers, liés à des cautionnements, garanties ou liens de subordination analogues vis-à-vis de tiers. D’autres engagements en relation avec des centrales partenaires sont indiqués dans la note 4.3. Les engagements conditionnels concernant la vente des activités de services et d’ingénierie figurent à la note 5.2.